明洪武二年(1369年)2月至12月，在明北伐灭元之战中，与元军在陕西和甘肃等地进行作战时围攻庆阳，历时3个月的作战。战争期间虽然明元两方的无论在援助，以及作战指挥官的表现等都非常出色，但是最后元朝以失败落幕！

    明军攻克山西以后，北方广大地区已尽为明朝所控制。惟陕甘方面尚为元军10余万人所盘踞:李思齐驻凤翔，张思道驻鹿台(今陕西高陵西南)以拱卫奉元(今陕西西安)，扩廓帖木儿则驻扎于塞外。

    徐达于21日对庆阳实施四面围攻，展开长达3个月之久的攻城战。在这个时候，冯胜、傅友德听说张良臣降而复叛，率兵由临洮到达泾州，汤和也率军前来会合。徐达害怕张良臣的党羽爪牙会彼此声势相通、互相援助，于是调兵遣将攻占庆阳与外界联系的出入通道。

    派俞通源率精锐骑兵攻打庆阳的西路，派顾时率军攻打庆阳的北路，派傅友德率军攻打庆阳的东路，派陈德率军攻打庆阳的南路。徐达亲自率大军直趋庆阳城下，从四面将城团团围住。张良臣先发制人，派兵出城挑战，均被徐达指挥兵将战败。六月辛巳日(19日)，徐达督促诸军围攻庆阳城。张良臣一面指挥兵将极力防守，一面潜派竹苛等人前往宁夏向扩廓帖木儿求援，被明军俘获，斩于阵上。徐达又派参随王敬祖率兵守彭原。

    秋七月甲午日(初二)，徐达派遣降将李茂等，率领骑兵千人前往隆德、秦安等处招降，擒拿还没有归附的元朝的头目杜伯不花、罗左丞相等余党，其所占据的城镇均被平定。

    明朝军队击溃元朝援军

    辛亥日(十九日)，扩廓帖木儿派部将韩札儿(又称哈札尔)攻陷原州(今甘肃省镇原县)，明军指挥陈寿战死。徐达闻报，与冯胜、傅友德商议，认为驿马关首当其冲，派遣右丞徐礼率军据守，又派指挥叶石真守彭原，调指挥韦正守豳州，傅友德、薛显驻守灵台。冯胜又与徐达计议：“今大军围攻庆阳，张良臣虽受困，但募能一时攻下。王保保(扩廓帖木儿)欲为张良臣声援，所以令韩札儿往攻原州，想以此解除明军对庆阳的压力。请求调兵遣将加强驿马关的军事力量，以便扼制原州的元兵，使他们无所施展。”徐达赞同他的建议。于是冯胜率领部属官兵向西南而去，临近驿马关，在距离庆阳城30里的地方安营扎寨。这一天夜里，韩札儿又攻陷泾州。辛酉日(二十九日)，冯胜自驿马关带兵前往救援，韩札儿战败逃跑，明军迫至豳州而返。冯胜仍然回军屯守驿马关。庆阳城元兵与外界的联系从此被明军彻底切断了。八月丙寅，庆阳小元帅密谋投降明军，为张良臣侦知而囚，城中其他投降者乘夜救小元帅出奔明大将军军营。徐达宽慰他们，并命令不准虐待投降的元军官兵。

    明援军转战其他战场

    在此之前，明太祖下诏，令常遇春自北平来会合攻庆阳，途至柳河川常遇春病逝。太祖又令偏将军李文忠代领其众，继续前往庆阳与徐达会攻。行至太原，适逢元军攻大同甚急，李文忠自作主张，返师救大同，途擒元平章刘帖木儿、黠寇四大王。在大同又与元将脱列伯(又称图鲁卜)战，生擒脱列伯，降其众万余，获马匹辎重甚多。

    明大军围攻庆阳城

    八月癸未日(二十一日)，庆阳城被徐达率军攻克。当时，明朝大军围攻庆阳城甚急，张良臣串精兵由城东出战，企图突围，被顾时将兵击败，退入城中；又企图从西门突围，被冯胜率军击退。张良臣损兵折将，穷途末路，不得已登城呼唤吕德，约定投降，徐达不答应。这时，因庆阳城与外界的援助被切断，音讯不通，城中弹尽粮绝，以致出现熬煮人肉汤和泥吞食的情形。张良臣的部将姚晖和熊左丞、胡知院知道顽抗下去前景不妙、无路可走，便打开城门迎接明军，徐达率军自北城门进入庆阳城。张良臣父子投井寻死，徐达命令兵士将其吊出斩首。第二天，诛杀张良臣的党羽柴知院等以下200余人。留都督佥事陈德镇守庆阳。

    张良臣骁勇善战，又多诈谋，军中将士称他为，“小平章”。他有养子七人，都娴熟各种兵器，武艺高强。军营中又有谚语：“不怕金牌张，就怕七条枪”。所谓金牌张，是张思道属下骁勇战将，与张思道同逃宁夏，为元将扩廓帖木儿所捉。张良臣以为依仗庆阳城高险要，城内又有众多井泉的有利条件就可固守；以为在外可凭借扩廓帖木儿为联络，互为援助，并有贺宗哲、韩札儿辅佐；在内有姚晖、格斡(葛八)等心腹爪牙，所以想负隅顽抗，固守城池。然而最终全军覆没，本人也落了个身首异处的下场。

    元朝败于明朝

    扩廓帖木儿为了解除庆阳之围，根据围魏救赵之法，派遣将军贺宗哲率精锐之师进攻凤翔。他们打地道直至城下，有兵士突进到瓮城内，但都被明军击退。先后激战15日，并未攻下。贺宗哲听说庆阳城已被明军占领，唯恐自己被围，才领军撤退，越六盘山向西逃窜。徐达遣顾时、薛显、傅友德率万余骑兵追击。贺宗哲又攻掠兰州，徐达另遣冯胜率17000多步、骑兵经靖宁(今甘肃省静宁县)进攻元军。贺宗哲渡过黄河，向西北逃窜，冯胜停止追击，班师回军。至此，围绕庆阳之战结束，陕西全境平定。